Приватне підприємство: форма, яку вже не відкрити

Приватне підприємство в Україні досі стоїть у виписках ЄДР, на вивісках і в договорах. Водночас нову юрособу з кодом організаційно-правової форми 120 уже не зареєструють: з 28 серпня 2025 року така можливість закрита. Для тих, хто лише планує бізнес, правильний вибір тепер — ФОП або ТОВ. Для тих, хто вже має ПП, питання інше: як дожити до 2028 року без сюрпризів у банку, у податковій і в суді.

Форму роками тримали «на автоматі»: статут писали за шаблоном, частки не фіксували, майно змішували з особистим. Поки діяв Господарський кодекс, це виглядало терпимо. Після його скасування прогалини вийшли на поверхню. Закон про ТОВ уже «накриває» приватні підприємства там, де статут мовчить, а після 28 серпня 2028 року суперечливі норми статуту просто втратять силу.

Нижче — не каталог плюсів і мінусів «на всі часи», а робоча карта: чим ПП відрізняється від ФОП, як влаштоване майно й відповідальність, що саме змінилось після 2025 року і який порядок дій лишається у власника.

ПП і «приватний підприємець»: чому плутанина коштує грошей

У розмовній мові «відкрити ПП» часто означає зареєструвати ФОП. У праві це різні інститути. Приватне підприємство — юридична особа. Фізична особа-підприємець — людина зі спеціальним статусом, без окремої «фірми». Помилка в одному рядку договору, рахунку чи довіреності тягне відмову банку, зрив тендера або спір про те, хто саме є стороною угоди.

Практичний тест простий. У ФОП немає окремого статутного капіталу й окремої правосуб’єктності: підприємець підписує як Іваненко І. І., ФОП. У ПП є код ЄДРПОУ, директор, печатка (якщо не відмовились), власний баланс і рахунок юридичної особи. Борги ФОП — це борги самої людини, з обмеженнями щодо майна, на яке не звертають стягнення. Борги ПП — це борги юрособи. Змішувати їх не можна навіть тоді, коли засновник, директор і бухгалтер — одна й та сама людина.

Звідси три типові поломки. Постачальник виставляє рахунок на «ФОП ПП “Альфа”». Нотаріус просить статут ФОП — якого не існує. Банк бачить розбіжність між карткою підпису і випискою. У реальних кейсах такий «дрібний» збій зупиняє відвантаження на тижні. Якщо ви шукаєте, як «відкрити приватне підприємство», спочатку назвіть правильний об’єкт: ФОП, ТОВ чи вже існуюче ПП, яке треба привести до ладу.

• Нове ПП зареєструвати не можна — лише ТОВ, ТДВ, АТ або ФОП.
• Існуюче ПП не зникає автоматично: воно працює в перехідному режимі до 28 серпня 2028 року.
• Перейменувати «ПП» на «ТОВ» однією заявою до ЄДР не вийде: потрібне перетворення як спосіб реорганізації.

Юридична механіка: хто власник, чиє майно, хто відповідає

Класичне визначення було в статті 113 Господарського кодексу: приватним визнавали підприємство на базі приватної власності одного чи кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства або юридичної особи. Спеціального закону, порівнянного із Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», для ПП ніколи не було. Статут заміняв майже все: органи, порядок вилучення прибутку, обмеження для директора, долю майна після виходу «співвласника».

Саме тут ховається головна конструкційна слабкість. У ТОВ капітал поділений на частки, корпоративні права обліковуються, вихід учасника, спадкування і продаж частки прописані в законі. У ПП частки могли не виділяти взагалі. Один власник керував «як своїм». Два співвласники роками працювали на усній домовленості. Коли хтось помирав, розлучався або хотів вийти, з’ясовувалось: немає ні реєстру часток, ні формули викупу, ні зрозумілого режиму майна.

Відповідальність: де міф, де норма

ПП як юридична особа відповідає за зобов’язаннями всім своїм майном. Власник за загальним правилом не відповідає особистим будинком і зарплатною карткою «просто тому, що він власник». Це не ФОП. Міф «у ПП повна особиста відповідальність» тримається через плутанину назв і через випадки, коли засновник поручився за кредит, змішав рахунки або вивів активи перед боргом.

Інша межа — корпоративна й кримінальна. Директор і власник, який фактично керує, можуть відповідати за шкоду підприємству, за несплату податків у випадках, передбачених законом, за доведення до банкрутства. Якщо статутний капітал не сформовано, а підприємство живе з особистих карток засновника, суд і кредитор отримують аргумент, що майнова відокремленість — фікція. Тоді «обмежена відповідальність» тримається слабко.

Майно подружжя: вузол, якого немає в ТОВ у такому вигляді

Рішення Конституційного Суду України від 19 вересня 2012 року № 17-рп/2012 прямо зав’язало статутний капітал і майно приватного підприємства, сформовані за рахунок спільної сумісної власності подружжя, до цього режиму. На практиці це означає: дружина чи чоловік, які не стоять у ЄДР, можуть претендувати не лише на «частку в бізнесі», а на саме майно ПП. Для ТОВ судова логіка інша: у поділ зазвичай ідуть корпоративні права, а не верстати й розрахунковий рахунок товариства.

Якщо ПП купувало нерухомість «на фірму», а кошти йшли з сімейного бюджету без фіксації вкладу, через десять років розлучення перетворюється на корпоративний конфлікт. Перетворення на ТОВ саме по собі не «стирає» минулий режим, але фіксує частки й відокремлює майно товариства на майбутнє. Саме тому сімейний фактор — не «побічна цивілістика», а причина, з якої багато ПП варто було б реорганізувати ще до реформи 2025 року.

Після скасування Господарського кодексу: що саме змінилось

28 серпня 2025 року Господарський кодекс України втратив чинність. Каркас для ПП, ДП, КП, дочірніх та іноземних підприємств зник. Натомість запрацював Закон України від 09.01.2025 № 4196-IX про особливості діяльності окремих організаційно-правових форм у перехідний період. Три роки — до 28 серпня 2028 року — відведено на адаптацію.

Частина перша статті 13 Закону № 4196-IX забороняє створювати нові юридичні особи у формі приватного підприємства (код ОПФГ 120). Реєстратор просто не проведе таку заяву. Це не «тимчасовий мораторій», а вихід форми з обороту. Ті ПП, що вже стоять у ЄДР, не ліквідовують автоматично. На них поширюється Закон про ТОВ у частині, не врегульованій статутом та іншими законами. Статути потрібно привести у відповідність. Якщо до кінця перехідного періоду власник не вирішить долю підприємства, з 29 серпня 2028 року до ПП застосовують норми про ТОВ, а положення статуту, які їм суперечать, стають недійсними.

Тут важливий нюанс, який гублять короткі новини. Закон прямо не пише фразу «перетворись, інакше тебе закриють». Ліквідації «з календаря» немає. Але назва ТОВ за законом має містити організаційно-правову форму «товариство з обмеженою відповідальністю». У ПП її немає. Немає й обов’язкової моделі часток, зборів учасників, статутного капіталу в логіці Закону № 2275-VIII. Лишити вивіску «ПП» і робити вигляд, що «закон і так застосується», означає жити з недійсними шматками статуту, ризиком відмов контрагентів і неможливістю коректно змінити відомості в ЄДР.

За даними Держстату, станом на 1 січня 2026 року в Україні зареєстровано 1 555,9 тис. юридичних осіб, з них 837 тис. — ТОВ. На 1 січня 2025 року частка приватних підприємств серед юросіб становила 15,9%. Ідеться про сотні тисяч суб’єктів, які досі існують у формі без власного закону. Банки й великі замовники це вже враховують: кредитна анкета з ОПФ «приватне підприємство» частіше потрапляє в ручну перевірку, ніж анкета ТОВ.

ПП, ТОВ і ФОП поруч: де проходить межа

Порівняння потрібне не для того, щоб «обрати ПП» — цієї опції для старту вже немає. Воно потрібне власнику діючого підприємства, який вагається між перетворенням на ТОВ, ліквідацією і паралельним ФОП, і людині, яка досі думає, що «ПП простіше за ТОВ».

Джерело: узагальнення Цивільного кодексу України, Закону № 2275-VIII, Закону № 4196-IX та рішення КСУ № 17-рп/2012.

Для старту бізнесу в більшості сценаріїв логіка така. Один виконавець без найму, послуги, невеликий оборот — ФОП. Кілька партнерів, інвестиція, тендер, оренда, найманий директор, плани продати бізнес — ТОВ. ПП як «золота середина» більше не працює: простоти ФОП у нього немає, а корпоративної чіткості ТОВ — теж.

Окремий випадок — уже збудоване ПП з історією, ліцензіями, землею, співробітниками. Ліквідувати його «щоб відкрити ТОВ з нуля» майже завжди гірше за перетворення: обриваються договори, треба заново отримувати дозволи, втрачається строк діяльності для кваліфікації. Правонаступництво при перетворенні якраз і потрібне, щоб цього уникнути.

Алгоритм для власника, який не хоче сюрпризів у 2028-му

Перетворення ПП на ТОВ — це реорганізація за статтями 104–108 Цивільного кодексу, а не «зміна назви». Процес завершується державною реєстрацією нової юридичної особи-правонаступника. Поки реєстрації немає, ПП живе. Після неї ПП припиняється, ТОВ забирає права й обов’язки за передавальним актом.

Не відкладайте старт на літо 2028-го. Кредиторам дають від двох до шести місяців на заяви вимог. Нотаріус, інвентаризація, оцінка внесків, згода банку за кредитом, переоформлення ключів КЕП — це не один візит до ЦНАП. Якщо почати восени 2026-го, спокійний горизонт завершення — перша половина 2027-го, з резервом на зауваження реєстратора.

1. Зняти знімок підприємства. Виписка ЄДР, статут усіх редакцій, список майна, договори оренди й кредиту, ліцензії, трудові книжки або електронні трудові, наявність арештів і податкової застави. Без цього передавальний акт буде порожнім папером.
2. Прийняти рішення про перетворення. Один власник — рішення; кілька — протокол. Призначають комісію з реорганізації (часто це той самий директор), строк заявлення вимог кредиторів (2–6 місяців) і порядок повідомлення. Рішення нотаріально посвідчують.
3. За три робочі дні подати відомості до ЄДР про початок припинення. З цього моменту кредитори бачать процедуру. Закон № 4196-IX обмежує їхнє право вимагати дострокового виконання чи забезпечення лише через сам факт перетворення — це захист, якого немає в «звичайній» реорганізації поза перехідним періодом.
4. Провести інвентаризацію і скласти передавальний акт. У акті — майно, права, борги, у тому числі спірні. Акт затверджують власники і нотаріально посвідчують. Паралельно затверджують статут ТОВ або обирають модельний.
5. Визначити частки. Якщо в ПП був один власник, він стає єдиним учасником ТОВ зі 100%. Якщо власників кілька, а часток ніколи не було, саме тут зупиняються конфлікти. Домовтесь письмово до подання документів, а не «потім у статуті якось розпишемо».
6. Зареєструвати припинення ПП і створення ТОВ. Подають заяви за формою 2, рішення, статут (якщо не модельний), передавальний акт. Реєстрація правонаступника — момент, коли перетворення відбулось.
7. Закрити хвіст операційки. Рахунки, КЕП, печатка, внутрішні політики, договори з контрагентами, трудові записи, ліцензійні кабінети, касові апарати, домен і договори оренди. Податкову окремим листом «попереджати» не потрібно: дані йдуть з ЄДР.

Альтернативи. Припинення без правонаступника — якщо бізнес фактично мертвий, немає активів і найму. Тоді ліквідація дешевша за перетворення, але довша за часом і з перевірками. Залишити ПП «як є» до 2028 року — свідомий ризик: статут частково обнулиться, назва не відповідатиме закону про ТОВ, зміни до ЄДР можуть стати проблемою. Для живого бізнесу це погана стратегія.

Податки, ліцензії й трудові договори після перетворення

Податкова система не прив’язана до слова «приватне» в назві. ПП на загальній системі сплачує податок на прибуток за базовою ставкою 18%. На третій групі єдиного податку юридична особа у 2026 році платить 5% доходу без ПДВ або 3% плюс ПДВ, плюс військовий збір 1% доходу. Річний ліміт третьої групи — 10 091 049 грн (1 167 мінімальних зарплат). Після перетворення на ТОВ група й ставка самі по собі не «обнуляються», але код ЄДРПОУ змінюється: бухгалтер має закрити останній період ПП і відкрити облік ТОВ без розриву первинки.

Дивіденди (фактично — вилучення прибутку власником) у 2026 році для фізособи: 5% ПДФО, якщо юрособа — платник податку на прибуток, і 9%, якщо на єдиному податку; військовий збір з дивідендів — 5%. ЄСВ на дивіденди не нараховують. Перетворення не дає «податкових канікул» і не дозволяє вивести активи без первинних документів «під шумок реорганізації».

Трудові відносини тривають. Реорганізація не є підставою звільняти людей «бо змінилася вивіска». Записи в трудових книжках (де вони ще ведуться) роблять після реєстрації правонаступника: ПП реорганізоване шляхом перетворення на ТОВ. Звільнення можливе лише за загальними підставами, зокрема при скороченні, якщо воно справді є. Ліцензії, дозволи, сертифікати за правилами перехідного періоду зберігають чинність для ТОВ на той строк, на який їх видано, якщо виконуються ліцензійні умови. Переоформлювати «все з нуля» не потрібно — але кабінети ліцензіара, страховика й банку все одно варто оновити вручну.

Окремо про перевірки. Сам факт перетворення в перехідному періоді не повинен запускати позаплановий візит ДПС, а адміністративний збір за реєстраційні дії, пов’язані з цією процедурою, не стягують. Це не індульгенція: якщо підприємство вже в плані-графіку або є інші підстави з Податкового кодексу, реорганізація їх не скасовує. Арешти, іпотека, податкова застава не блокують внесення майна до капіталу правонаступника, але йдуть за активом далі.

Суміжний момент, який власники пропускають: електронні ключі й рахунки. Старий КЕП директора ПП після припинення не підпише звітність ТОВ. Банк відкриє рахунок правонаступнику за новими документами; старий рахунок ПП підлягає закриттю після розрахунків. Якщо зарплата «висить» на дату реєстрації ТОВ, потрібен чіткий день відсікання в наказі, інакше платіжка піде з уже неіснуючої юрособи.

П’ять помилок, які залишають ПП без захисту

Перша: вважати, що ПП і ФОП — синоніми, і підписувати договори «як підприємець». Суд дивиться на ЄДР, не на розмовну звичку. Друга: вірити, що власник ПП завжди відповідає всім особистим майном. Це не так — доти, доки ви не порушились, не змішали рахунки і не вивели активи. Третя: тримати статут 2004 року з посиланнями на Господарський кодекс. Після 28 серпня 2025 року ці посилання — мертвий текст; після 2028-го ще й прямо суперечитиме Закону про ТОВ.

Четверта помилка — «перейменуємо ПП на ТОВ без реорганізації». Реєстратор не змінює організаційно-правову форму як косметику. Без передавального акта немає правонаступництва, тож договори, ліцензії й суди формально лишаються на старому суб’єкті. П’ята — ігнорувати другого з подружжя. Купівля складу «на ПП» грошима сім’ї без оформлення вкладу створює бомбу сповільненої дії. Перетворення на ТОВ варто супроводити фіксацією часток і, за потреби, шлюбним договором або письмовою згодою — не замість закону, а щоб зменшити простір для спору.

Окремий міф: «після 2028 року нас самі переведуть у ТОВ». Ніхто не переведе. Застосують норми закону про ТОВ до старої оболонки. Це гірше за повноцінне ТОВ: назва не збігається, частки можуть бути не визначені, а частина статуту — недійсна. Контрагент, який перевіряє виписку, бачить «приватне підприємство» і ставить питання, на які в менеджера продажів немає відповіді.

З практики корпоративних спорів: найдорожчі історії починаються не з податкової, а з виходу одного зі «співвласників», який ніколи не мав оформленої частки. Поки форма жива, це можна закрити рішенням і статутом ТОВ. Коли людина вже в суді, ціна питання — ринкова вартість бізнесу, а не вартість нотаріуса.

Якщо дедлайн згорів або почався спір про майно

Пропустили внутрішній дедлайн комісії, і кредитор не встиг заявити вимогу? Це не скасовує борг: він переходить до ТОВ за передавальним актом або лишається на ПП, якщо перетворення ще не завершене. Не включайте в акт лише «зручні» зобов’язання. Прихований кредит або судовий спір спливе, і директор комісії пояснюватиме, чому рядок зник.

Реєстратор відшив документи? Типові причини: не посвідчено рішення чи акт, не витримано строк повідомлення кредиторів, розбіжність назви, немає ідентифікаційних даних членів комісії. Виправляють і подають знову; «обхідна» заява про зміну найменування проблеми не знімає.

Банк заморозив операції на період реорганізації. Часто допомагає пакет: виписка з відміткою про процедуру, рішення власника, лист комісії, графік завершення. Якщо кредитний договір вимагає згоди банку на реорганізацію, отримайте її до рішення, а не після. Інакше формально може статись порушення ковенант.

Почався поділ майна подружжя або спадковий спір — зупиніть «швидке» перетворення з визначенням часток на око. Спочатку фіксують, за чиї кошти формували капітал, чи була згода, що саме є майном ПП, а що — особистою власністю. Інакше ТОВ успадкує не бізнес, а судовий процес. Якщо учасників кілька і немає згоди щодо часток, перетворення без цього рішення лише перенесе конфлікт у нову юрособу.

Коли без фахівця не обійтись: є нерухомість і транспорт у заставі; більше одного власника; ліцензія (пальне, медицина, фінпослуги, будівництво); податковий борг або арешт; іноземний елемент; паралельно триває розлучення чи спадщина. Типова «реєстрація під ключ» за шаблоном ТОВ тут небезпечна, бо шаблон не бачить вашого передавального акта.

Якщо бізнес уже не працює, не тримайте порожнє ПП «про запас» до 2028 року. Порожня юрособа з нульовими звітами все одно потребує директора, адреси й КЕП. Ліквідація закриває ризик раптового боргу «з минулого», який ніхто не чекав. Живе ПП, навпаки, не варто душити ліквідацією лише через страх реформи: правонаступник-ТОВ зберігає історію, договори й людей.

Ключові інсайти

Приватне підприємство — це не ФОП і не «спрощене ТОВ». Це юридична особа старої моделі, яку більше не створюють. Господарський кодекс, що тримав форму, скасовано 28 серпня 2025 року; перехідний період триває до 28 серпня 2028 року. Новий бізнес оформлюйте як ФОП або ТОВ. Існуюче ПП не зникне опівночі 2028-го, але статут частково обнулиться, а життя в гібридній оболонці стане дорожчим за нотаріуса сьогодні.

Робоча формула для власника: зняти знімок активів і боргів, визначити частки, запустити перетворення з запасом місяців на кредиторів, перенести людей, ліцензії й рахунки на ТОВ-правонаступника. Не плутайте відповідальність юрособи з особистою відповідальністю ФОП. Не ігноруйте режим майна подружжя — саме він, а не «ставка єдиного податку», роками був справжньою ціною цієї форми. Хто закриє корпоративну конструкцію, доки календар ще дозволяє робити це спокійно, той продає, кредитується і ділить бізнес за правилами ТОВ, а не за прогалинами скасованого кодексу.