Ограничения ФЛП 2 группы: где именно проходит граница

Вторая группа единого налога выглядит простой: фиксированная ставка, годовая декларация, до десяти работников. На практике большинство проблем возникает не из‑за «больших» лимитов, а из‑за мелких условий, которые легко пропустить в договоре или в платеже от клиента.

По состоянию на 2026 год лимит дохода — 7 211 598 грн (834 минимальные зарплаты по 8 647 грн на 1 января). Единый налог — до 1 729,40 грн в месяц, военный сбор — 864,70 грн, ЕСВ — 1 902,34 грн. Эти суммы фиксируются от минимальной зарплаты, заложенной в Законе о Госбюджете № 4695-IX. В течение года лимит не пересчитывают, даже если социальные стандарты изменят позже.

Ниже — не общий обзор групп, а разбор именно ограничений: кого можно обслуживать, что считается доходом, кого считать в «десятке» работников и что делать, если границу уже пересекли.

Три критерия, без которых 2 группы не существует

Подпункт 2 пункта 291.4 Налогового кодекса формулирует вторую группу как совокупность условий, а не как «желаемый режим». Нужно одновременно:

• быть физическим лицом-предпринимателем (юридическое лицо на 2 группу не становится);
• заниматься оказанием услуг населению и/или плательщикам единого налога, производством и/или продажей товаров, ресторанным хозяйством;
• иметь не более 10 лиц в трудовых отношениях одновременно — либо не иметь наемных вообще;
• не превысить 834 размера минимальной зарплаты, установленной на 1 января отчетного года.

Отдельно закон выводит из 2 группы три вида деятельности даже тогда, когда лимит и штат в норме: посредничество по покупке, продаже, аренде и оценке недвижимости (старая группа 70.31 КВЭД ГК 009:2005), предоставление доступа в интернет, производство и продажа ювелирных и бытовых изделий из драгоценных металлов и камней. Такие ФЛП могут быть только на 3 группе — если вообще имеют право на упрощенку.

Еще одно ограничение, которое часто не замечают на старте: единщики 1–3 групп рассчитываются исключительно деньгами — наличными, безналично или электронными деньгами (п. 291.6 НКУ). Бартер, взаимозачет «товар за услугу», погашение долга поставкой — это уже нарушение. С такого дохода начисляют 15%, и дальше придется покидать упрощенную систему.

Местный совет определяет ставку единого налога в пределах до 20% минималки. В громаде она может быть ниже максимума 1 729,40 грн. Военный сбор и ЕСВ от этого не зависят: их считают от минимальной зарплаты, а не от решения сессии.

Лимит 7,2 млн: что попадает в доход, а что можно не считать

Для 2 группы доход — это поступления в денежной форме за товары, работы и услуги. Метод кассовый: деньги поступили на счет или в кассу — сумма уже в лимите, даже если товар еще не отгрузили. Предоплата в декабре за январскую поставку увеличивает доход именно декабря.

В лимит попадают:

• оплата от покупателей и заказчиков, включая комиссию эквайринга (в доход идет полная сумма, которую уплатил клиент, а не «чистые» после комиссии банка — позиция налоговой именно такая в большинстве разъяснений);
• наличные, карта, LiqPay, NovaPay, наложенный платеж в отделении;
• валютная выручка от продажи товаров нерезидентам — в гривнах по курсу НБУ на дату зачисления;
• безвозмездно полученные товары и услуги по обычным ценам.

Не является доходом единщика, в частности:

• собственные средства, внесенные на счет ФЛП;
• возвратная финансовая помощь, если ее вернули в течение 12 календарных месяцев;
• кредит, заем, залог;
• возврат ошибочного платежа или средств по расторгнутому договору, если эту сумму ранее уже включили в доход и теперь сторнируют;
• пассивные доходы физлица — проценты, дивиденды, роялти: их облагают отдельно, не как доход ФЛП на ЕН.

Лимит «заморожен» на 1 января. Если минимальную зарплату повысят в середине года, порог 7 211 598 грн не вырастет. В 2025-м он был 6 672 000 грн (834 × 8 000). Разница почти 540 тыс. грн — это не «запас на всякий случай», а следствие индексации минималки.

Практический ориентир: 7 211 598 грн / 12 ≈ 600 967 грн в месяц. Это не норма закона, а способ увидеть риск раньше, чем в ноябре. Сезонный бизнес (саженцы, новогодний ритейл, репетиторство перед ЗНО) может три квартала идти ниже среднего и «выстрелить» в четвертом.

Многие сталкиваются с ситуацией, когда лимит съедает не выручка с витрины, а крупная предоплата от одного оптового покупателя. Товар продавать кому угодно на 2 группе можно. Проблема в том, что одна отгруженная фура в декабре способна перевести ФЛП на 3 группу с 1 января — вместе с квартальной отчетностью и ставкой 5% от дохода.

«Не более 10»: кого закон считает работником

Формулировка НКУ точная: «количество лиц, которые находятся с ними в трудовых отношениях, одновременно не превышает 10 лиц». Это не среднесписочная численность за год и не «10 человек за все время». Если 1 марта в штате 10 человек, 2 марта нельзя оформить одиннадцатого, даже на неделю и даже на 0,25 ставки.

В лимит 10 входят только трудовые договоры. Гражданско-правовые договоры (подряд, услуги с физлицом) этот счетчик не увеличивают. Вместе с тем системная подмена штата ГПД — уже риск не налоговый, а трудовой: Гоструда может признать отношения трудовыми, и тогда «одиннадцатый» появится задним числом.

Не учитывают:

• работниц в отпуске в связи с беременностью и родами;
• лиц в отпуске по уходу за ребенком до 3 или 6 лет;
• мобилизованных на особый период.

Если продавец ушла в декрет, ее место в «десятке» временно освобождается. Можно взять замену. Когда она выйдет из отпуска, замена уже не должна быть в штате — иначе одновременно станет 11.

Смежная норма, которую 2 группа часто игнорирует: квота трудоустройства лиц с инвалидностью. По закону об основах социальной защищенности лиц с инвалидностью работодатель с 8 и более работниками обязан иметь как минимум одно такое лицо (4% среднесписочной численности; для 8–25 человек — минимум одно). Штраф за невыполнение квоты считают от средней годовой зарплаты. Это не условие пребывания на ЕН, но типичное «невидимое» требование именно для 2 группы, которая выросла до 8–10 человек.

ФЛП 2 группы без наемных имеет две льготы по единому налогу (п. 295.5 НКУ): один календарный месяц отпуска в год и период болезни от 30 календарных дней по листку нетрудоспособности. ЕСВ и военный сбор в это время автоматически не «засыпают» — освобождение касается именно единого налога. Если есть хотя бы один наемный, отпускная льгота исчезает.

Превышение 10 лиц — отдельное основание покинуть 2 группу. Последствия те же, что и при превышении лимита дохода: заявление, следующий квартал, 3 группа или общая система. «Оформил на день, уволил на следующий» налоговая видит в отчете по ЕСВ и НДФЛ.

Кому можно продавать, а кому — только товар

Это самое дорогое ограничение 2 группы. Закон разделяет деятельность на три корзины, и правила контрагентов в них разные.

Продажа товаров (собственного производства или купленных) — без ограничения круга покупателей. Можно продавать физлицам, ФЛП и ООО на общей системе, бюджетным учреждениям, нерезидентам. Оптовая партия магазину на общей системе — это не нарушение. Здесь конкуренты иногда пишут «торговля, кроме оптовой». В НКУ такого запрета для 2 группы нет: опт запрещен на 1 группе, не на второй.

Услуги и работы — только двум категориям: населению и плательщикам единого налога. Население — физические лица, которые находятся на территории Украины и под ее юрисдикцией: граждане, иностранцы, лица без гражданства. Иностранец, который в Киеве заказывает стрижку или ремонт телефона, — население. Компания из Варшавы, которая заказывает лендинг, — нет.

Услуги нельзя оказывать:

• юридическим лицам и ФЛП на общей системе;
• нерезидентам и иностранным компаниям;
• бюджетным учреждениям, органам власти, коммунальным предприятиям;
• неприбыльным организациям, благотворительным фондам, общественным объединениям, ОСМД;
• банкам и иным лицам, которые не являются плательщиками единого налога.

Верховный Суд в деле № 2040/6178/18 прямо приравнял выполнение работ к услугам. Ремонт помещения ООО-общесистемщика, разработка ПО, бухгалтерское сопровождение, маркетинговая стратегия — все это услуги. Ставка 15% на такой доход и потеря 2 группы здесь не «возможный риск», а типичный сценарий после проверки контрагента.

Отдельный подводный камень — давальческое сырье. Пошив партии из ткани заказчика, изготовление мебели из его плит, фасовка его продукции — для налоговой это услуга, а не продажа товара. Если заказчик на общей системе, 2 группа эту работу брать не вправе.

Ресторанное хозяйство — исключение, которое спасает кафе и кейтеринг. ГНС рассматривает обслуживание банкета, корпоратива, фуршета как продажу продукции собственного производства (и закупленных товаров) плюс организацию потребления. Заказчиком может быть ООО на общей системе. Это не «услуга маркетолога», а именно ресторанная деятельность, прямо названная в п. 291.4.

Аренда собственного имущества — тоже услуга. На 2 группе сдавать квартиру или офис можно только населению или единщику и только в пределах площадей из п. 291.5 НКУ: земля до 0,2 га, жилье до 400 м², нежилье до 900 м² суммарно. Аренда 50 м² склада завода на налоге на прибыль — нарушение именно 2 группы, даже если площадь «вписалась» в 900.

Перед договором стоит проверить контрагента в реестре плательщиков ЕН (Электронный кабинет, открытые данные ГНС). Скрин на дату счета полезнее устной фразы «мы же на упрощенке». Контрагент мог слететь с упрощенки с 1-го числа и не сказать вам об этом.

Виды деятельности, которых 2 группа не выдерживает

Есть два слоя запретов. Первый — специальный для 2 группы. Второй — общий для всех единщиков 1–3 групп (п. 291.5 НКУ).

Только не 2 группа, но упрощенка еще возможна

На 3 группу (и никак не на вторую) идут риелторы-посредники, интернет-провайдеры, производители и продавцы ювелирки. Прямая сдача собственной квартиры — это КВЭД 68.20, не посредничество; ее 2 группа удерживает, если заказчик «правильный» и площадь в лимите. Продажа чужой квартиры за комиссию — уже 70.31 и только 3 группа.

Упрощенка закрыта полностью

Не могут быть единщиками 1–3 групп те, кто:

• организует азартные игры или лотереи;
• обменивает валюту;
• производит, экспортирует, импортирует, продает подакцизные товары (исключения: розница ГСМ в таре до 20 л; розница пива, сидра, перри без добавления спирта, столовых вин — с лицензией);
• добывает и продает драгоценные металлы и камни (кроме ювелирных изделий, которые и так не для 2 группы) и полезные ископаемые, кроме местного значения;
• занимается финансовым посредничеством (с узкими исключениями для страховых агентов, сюрвейеров, аварийных комиссаров);
• управляет предприятиями;
• оказывает услуги почты (кроме курьерской), фиксированной и мобильной связи, обслуживания телеком-сетей;
• продает предметы искусства и антиквариата, проводит аукционы таких вещей;
• организует гастрольные мероприятия;
• ведет охранную деятельность (КВЭД 80.10, 80.20, 80.30 — с 1 января 2026 года запрет для всех упрощенцев);
• проводит технические испытания и исследования, аудит;
• имеет налоговый долг на день подачи заявления о ЕН (кроме безнадежного из‑за форс-мажора);
• является нерезидентом.

КВЭД в реестре плательщиков ЕН должен совпадать с реальной работой. Доход от деятельности, которой нет в реестре, для 1–2 групп облагают по 15%, и он влечет потерю группы. «Потом внесу в реестр, а счет выставлю сегодня» — одна из самых частых ошибок после старта нового направления.

НДС на 2 группе нет. Регистрироваться плательщиком НДС и оставаться на второй группе нельзя. Если объем облагаемых поставок приближает к обязательной НДС-регистрации (порог 1 млн грн за последние 12 месяцев), план Б — 3 группа с уплатой НДС (ставка ЕН 3%) или общая система. Ждать письма от ГНС здесь невыгодно.

РРО/ПРРО — не условие группы, но фактически обязанность почти всех на 2-й. Без кассового аппарата можно работать, только если клиент сам переводит средства на IBAN ФЛП через интернет-банкинг, кассу банка или «Клиент-Банк», без POS, LiqPay, наложенного платежа и наличных. Наличные, терминал, эквайринг, коды 2924/2650/2654 в выписке — нужна фискализация. Штрафы за нефискализированные расчеты считают от суммы операций, не от 1 729 грн единого налога.

Если ограничение уже нарушено: 15%, заявление и календарь

Кодекс различает два разных «выхода» из 2 группы. Их путают даже в бухгалтерских чатах.

Превышение лимита дохода или 11-й работник. С суммы превышения лимита уплачивают единый налог 15%. Со следующего календарного квартала ФЛП по заявлению переходит на 3 группу или отказывается от упрощенки. Заявление (форма F0102003) подают не позднее 20 числа месяца, следующего за кварталом нарушения. Превысили в мае (II квартал) — заявление до 20 июля, новая группа с 1 июля. Превысили в декабре — заявление до 20 января, переход с 1 января.

Пример. Годовой доход 7 500 000 грн, лимит 7 211 598 грн. Сумма превышения 288 402 грн × 15% = 43 260,30 грн единого налога сверх обычных фиксированных платежей. Дальше, если выбрали 3 группу без НДС, весь следующий квартал уже 5% от дохода, а не 1 729 грн.

Если превышение лимита произошло в IV квартале, декларацию за год подают в квартальный срок (до 9 февраля следующего года по действующему календарю), а не за обычные 60 дней. Это отдельная ловушка: «я же на 2 группе, у меня годовой срок» после превышения лимита уже не работает.

Запрещенная деятельность, неденежные расчеты, услуги «не тем» клиентам, КВЭД вне реестра. 15% начисляют на соответствующий доход. Дальше — переход на уплату других налогов и сборов, то есть на общую систему, с первого дня месяца, следующего за кварталом нарушения. На 3 группу «спрятаться» после услуг нерезиденту налоговая, как правило, не дает: это не превышение лимита, а нарушение условий упрощенки.

На общей системе с чистой прибыли — 18% НДФЛ и военный сбор; расходы нужно подтверждать. Вернуться на ЕН можно не раньше чем со следующего календарного года, если снова выполняете критерии и нет налогового долга.

В реальных кейсах худший вариант — молчать до проверки. ГНС видит выплаты от ООО на общей системе в их отчете, сопоставляет с вашим КВЭД и группой, направляет запрос. Если заявление подали вовремя, 15% и смена группы — управляемые. Если нет, добавляются штраф за неподачу заявления, пеня и, вероятно, аннулирование регистрации единщика решением контролирующего органа.

Алгоритм, если границу уже видно в учете:

1. Зафиксировать дату и сумму нарушения в книге учета доходов.
2. Посчитать 15% на «лишнее» или на запрещенный доход.
3. До 20-го числа месяца после квартала подать заявление: 3 группа (только для превышения лимита / 11-го работника) или отказ от ЕН.
4. С даты перехода вести учет и платить уже по новым правилам, не дожидаясь «подтверждения» от инспектора.
5. Подать декларацию единщика за период пребывания на 2 группе в правильный срок — годовой или квартальный.

Мифы, из‑за которых теряют упрощенку

«Оплатили на карту физлица — это не доход ФЛП». Если деньги за бизнес-операцию, налоговая квалифицирует их как доход предпринимателя. Карта для выплат не маскирует ни лимит, ни запрет услуг общесистемщику.

«Иностранец заплатил в гривнах — значит, это население». Валюта значения не имеет. Важен статус заказчика. Иностранное юрлицо, даже со счетом в украинском банке, не является «населением» и не является плательщиком ЕН.

«Мы делаем сайт для ООО, но в счете напишем “продажа цифрового товара”». Переквалификация услуги в товар в акте не спасает, если по сути нет передачи вещи. Лицензия на ПО как товар — отдельная, очень узкая конструкция; типичную разработку под заказ суды уже считали услугой.

«На 2 группе можно без РРО, потому что налог фиксированный». Фиксированный ЕН не отменяет Закон о РРО. Исключение — чистый IBAN-перевод от клиента. Интернет-эквайринг и наложенный платеж — нет.

«ГПД с 15 людьми — это не 10 работников». Формально счетчик ЕН не вырос. Фактически, если люди работают по графику, с подчинением и на вашей площадке, это трудовые отношения. Тогда одновременно и 15 «работников», и штрафы Гоструда, и потеря группы.

«Лимит вырастет, если поднимут минималку в июле». Нет. Для 2026 года порог привязан к 8 647 грн на 1 января. Попытка увеличить минимальную зарплату в течение года в бюджете 2026-го так и не прошла: ориентир остался 8 647 грн.

«Услуги ОСМД — это же населению». ОСМД — юридическое лицо, неприбыльная организация, не плательщик ЕН. Ремонт подъезда по договору с ОСМД для 2 группы закрыт. Договор с конкретным владельцем квартиры как физлицом — другая история.

Когда 2 группа уже тесна — и как сравнить альтернативы

2 группа выгодна, когда доход стабильный, контрагенты — люди и единщики, а маржа не позволяет отдавать 5% с оборота. Она перестает быть выгодной раньше, чем выбивает лимит: как только появляется один якорный клиент на общей системе или иностранный заказчик.

Источник: пп. 291.4, 291.5, 293.3 НКУ; минимальная зарплата 8 647 грн по Закону № 4695-IX; ставки ВС и ЕСВ — действующие нормы 2026 года.

Считать «на пальцах» стоит так. При доходе 200 тыс. грн в месяц и расходах 40% фиксированные платежи 2 группы (≈ 4 496 грн + налоги с зарплат, если есть люди) почти всегда дешевле 5% от 200 тыс. (10 тыс. грн ЕН + 2 тыс. ВС). При доходе 900 тыс. в месяц 5% уже 45 тыс., а фикс 2 группы остается тем же — но только пока не появился запрещенный заказчик и пока годовой итог не бьет 7,2 млн.

Переходить на 3 группу заранее (за 15 дней до начала квартала, не дожидаясь превышения лимита) имеет смысл, если:

• в воронке уже есть ООО на общей системе или иностранный контракт;
• план-факт за 8–9 месяцами показывает выход за 7,2 млн;
• нужен 11-й работник на сезон;
• приближается НДС-порог.

Оставаться на 2 группе стоит рознице, сфере красоты, небольшому производству с продажей товара, кафе, бытовым услугам физлицам, репетиторам и мастерам, у которых 90% чеков — это люди, а не юрлица.

Чек-лист перед подписанием договора

1. КВЭД операции стоит в реестре единщика.
2. Это товар, ресторан или услуга? Если услуга/работа — заказчик единщик или физлицо-резидент в Украине.
3. Выписка/скрин из реестра ЕН на заказчика-СПД сохранена.
4. Расчет денежный: счет, касса, эквайринг. Не бартер и не взаимозачет.
5. Сумма этого платежа + нарастающий итог года < 7 211 598 грн.
6. Если берете человека в штат — после выхода одновременно будет ≤ 10, декрет и мобилизация учтены правильно.
7. Наличные или эквайринг — ПРРО фискализирует чек. Чистый IBAN — в назначении платежа есть ФИО, период, содержание.
8. Аренда: площадь в лимите 0,2 га / 400 / 900, арендатор не общесистемщик.

Если хотя бы один пункт «нет» или «не знаю» — остановите счет. Консультация бухгалтера или налогового адвоката здесь дешевле 15% и года на общей системе. Обращаться стоит до проверки, а не после запроса ГНС: заявление о смене группы еще можно успеть в срок до 20-го числа.

Нормы, на которые опирается весь этот каркас, собраны в главе 1 раздела XIV Налогового кодекса (статьи 291–299). Именно текст кодекса, а не пост в Telegram-канале, решает спор, когда акт проверки уже на столе.

2 группа держится на трех цифрах и одном качестве клиента: 7 211 598 грн, 10 трудовых договоров одновременно, фиксированный платеж — и заказчик, который либо человек в Украине, либо единщик. Товар и кухня кафе этот фильтр проходят. Услуга, работа, аренда, давальческое сырье — нет. Кто ведет это разделение в каждом счете, редко узнает, что такое ставка 15%.